Instrução CVM 627: Novos percentuais mínimos de participação acionária para o exercício de certos direitos

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou em 22 de junho de 2020 a Instrução CVM nº 627 (“ICVM 627”), que fixou escala reduzindo, em função do capital social das companhias abertas, as porcentagens mínimas de participação acionária ao exercício dos seguintes direitos dos acionistas:

1. requerer judicialmente a exibição por inteiro dos livros da companhia, previsto no Art. 105 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”);
2. convocar diretamente a assembleia geral, quando os administradores não atenderem tal solicitação no prazo de 8 dias, conforme o Art. 123, Parágrafo único, alínea “c” da Lei das S.A.;
3. requerer ao administrador que divulgue na assembleia geral quaisquer das informações previstas no Art. 157, § 1º, da Lei das S.A. (por exemplo, o número dos valores mobiliários de emissão da companhia, de sociedades controladas ou do mesmo grupo, que tiver adquirido ou alienado, diretamente ou por intermédio de outras pessoas, no exercício anterior);
4. propor judicialmente ação derivada de responsabilidade contra os administradores, nos termos do Art. 159, § 4º da Lei das S.A., isto é, quando a assembleia geral delibera pela não proposição;
5. requerer ao conselho fiscal informações sobre matérias de sua competência, tal como previsto no Art. 163, § 6º da Lei das S.A.; e
6. propor judicialmente ação de responsabilidade contra sociedade controladora a fim de reparar os danos que causar à companhia por atos praticados com infração aos seus deveres e responsabilidades constantes no Art. 116 e Art. 117 da Lei das S.A. sem a prestação de caução, conforme autoriza o Art. 246, § 1º, alínea “a” da mesma lei.

Os direitos supra mencionados passam a ser exercíveis aos acionistas titulares das seguintes participações acionárias, definidas em função do capital social da companhia em questão:

É importante mencionar que a autarquia não alterou, por meio da ICVM 627, os percentuais mínimos para a solicitação do voto múltiplo, ainda disciplinados pela Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991 e tampouco os percentuais mínimos necessários ao pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta, disciplinados pela Instrução CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000.

Finalmente, ressalta-se que o descumprimento da ICVM 627 é considerado uma infração grave, para os fins do Art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de setembro de 1976.

Eduardo Boulos
eboulos@cascione.com.br

Luiz Eduardo Corradini
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Norlan Navarro
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Luis Krügner
lkrugner@cascione.com.br