CVM aprimora as regras de crowdfunding

Na última quarta-feira, 27 de abril de 2021, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou a Resolução CVM nº 88, a qual, além de revogar a Instrução CVM nº 588 no âmbito do processo de revisão e consolidação de atos normativos determinado pelo Decreto nº 10.139/19, promoveu mudanças significativas nas regras instituídas por tal instrução aplicáveis à captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte realizada com dispensa de registro, por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo (crowdfunding).

Tais mudanças foram resultado da Audiência Pública nº 02/2020, encerrada em 24 de julho de 2020 e amplamente debatida por participantes do mercado.

Dentre as principais mudanças realizadas estão:

ampliação dos limites de receita bruta anual utilizados para a definição de sociedade empresária de pequeno porte de R$ 10 milhões para R$ 40 milhões. Em se tratando de grupo econômico, o limite foi ampliado de R$ 10 milhões para R$ 80 milhões;
ampliação do limite de captação pela sociedade empresária de pequeno porte de R$ 5 milhões para R$ 15 milhões;
ampliação do montante total anual que pode ser aplicado por investidor que não seja qualificado de R$ 10 mil para R$ 20 mil, observadas outras exceções previstas na norma;
obrigatoriedade de contratação de escriturador de valores mobiliários registrado na CVM em casos específicos ou da própria plataforma responsável pela distribuição da oferta pública para prestar os serviços de controle de titularidade e participação societária dos valores mobiliários;
ampliação do capital social mínimo integralizado para que a plataforma eletrônica de investimento participativo pleiteie registro na CVM, de R$ 100 mil para R$ 200 mil, bem como estabelecimento de uma regra de transição para observância do requisito de capital social mínimo para as plataformas que já possuam registro;
exigência de profissional responsável pela supervisão das regras, procedimentos e controles internos (compliance) da plataforma eletrônica de investimento participativo, a partir do momento em que o somatório das captações realizadas pela plataforma superar o valor de R$ 30 milhões em um mesmo exercício social;
exigência de apresentação de demonstrações financeiras auditadas por auditor registrado na CVM por parte das sociedades de pequeno porte nas hipóteses de: (i) ofertas públicas cujo valor alvo máximo de captação ultrapasse R$ 10 milhões; e (ii) sociedade empresária de pequeno porte com receita bruta anual consolidada superior a R$ 10 milhões;
fim da limitação à utilização dos recursos captados no âmbito da oferta pública em operações societárias, sendo vedada, no entanto, a aquisição de participações minoritárias em outras sociedades;
possibilidade de distribuição de lote adicional de até 25% do valor alvo máximo da oferta pública, para atender eventual demanda acima da prevista;
vedação a que os recursos captados no âmbito da oferta pública transitem nas contas da plataforma eletrônica de investimento participativo; e
criação de faixas percentuais de obrigatoriedade de participação do investidor líder da oferta pública na sociedade empresária de pequeno porte a depender do montante total da oferta pública.

A edição da Resolução CVM nº 88 acontece num momento favorável ao mercado de crowdfunding. Segundo balanço produzido pela Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM, o mercado de crowdfunding captou, em 2021, mais de R$ 180 milhões, representando um aumento de 123% em relação ao ano anterior. Além disso, apresentou um aumento de 139% em novos investidores.

A Resolução CVM nº 88 entra em vigor em 1º de julho de 2022 e sem dúvida alguma auxiliará na expansão do mercado de crowdfunding brasileiro ao mesmo tempo que aumenta a proteção aos investidores.

Cascione permanece à disposição dos seus clientes para esclarecer quaisquer dúvidas que possam surgir em relação à nova regra.