PANORAMA SOCIETÁRIO Aspectos Jurídicos da Recompra de Ações – Cascione Pulino Boulos Advogados
 
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PANORAMA SOCIETÁRIO

Aspectos Jurídicos da Recompra de Ações

Em razão do movimento global de desinvestimentos provocado pelas incertezas da pandemia do coronavírus, o preço de muitas ações tem caído e, consequentemente, observa-se a queda do valor de mercado de muitas companhias abertas brasileiras.

A fim de contornar este problema, companhias que tenham recursos guardados e que acreditem que suas ações estejam subvalorizadas podem proceder à recompra das ações de sua emissão. Caso, após a recompra, as ações sejam mantidas em tesouraria ou canceladas, o potencial dividendo por ação passa ser maior em razão da menor base acionária – é válido neste ponto mencionar que as ações mantidas em tesouraria não têm direito a voto nem a proventos em dinheiro de qualquer natureza. A consequência natural tende a ser a valorização do valor da ação e, portanto, do valor de mercado da companhia.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015, a companhia pode adquirir ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que tal aquisição se dê (i) sem diminuição do capital social e (ii) até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva especial de dividendo obrigatório não distribuído e a reserva de incentivos fiscais.

Além disso, a operação terá sua eficácia condicionada à prévia aprovação pela assembleia geral quando: (i) realizada fora de mercados organizados, envolver, ainda que por meio de diversas operações isoladas, mais de 5% de espécie ou classe de ações em circulação em menos de 18 meses; (ii) for realizada fora de mercados organizados e a preços mais de 10% superiores às cotações de mercado; (iii) tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; ou (iv) a contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados for parte relacionada da companhia. Caso a operação não se encaixe em nenhuma das hipóteses aqui descritas, a operação demanda apenas a aprovação do conselho de administração.

Por fim, quanto à quantidade de ações recompradas, há duas limitações às quais as companhias devem se atentar. A primeira delas é que a companhia não pode manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 10% de cada espécie ou classe de ações em circulação no mercado. A segunda limitação aplica-se apenas às companhias que aderiram a algum dos níveis de listagem da B3, como, por exemplo, o Novo Mercado. Trata-se da obrigação de tais companhias manterem um percentual mínimo de ações em circulação (free float), isto é, a companhia não poderá comprar ações em uma quantidade tal que a faça descumprir as obrigações de manutenção de uma certa percentagem de ações em circulação.

 

Eduardo Boulos
eboulos@cascione.com.br

Norlan Navarro
nnavarro@cascione.com.br

Luis Krügner
lkrugner@cascione.com.br