Adquirir

PANORAMA SOCIETÁRIO

Debêntures Conversíveis e Bônus de Subscrição

Este boletim societário trata de instrumentos híbridos como alternativa de captação de recursos em vista da crise econômica causada pela pandemia do COVID-19.

Crises podem exigir instrumentos diferentes de captação de recursos. Em geral, nessas horas, instrumentos híbridos, i.e., que possuem características de capital e de dívida, podem ser uma alternativa para acomodar os interesses de companhias e acionistas atuais, bem como para possibilitar o surgimento de novos investidores. Neste cenário, é válido mencionar as debêntures conversíveis e os bônus de subscrição, instrumentos previstos na Lei de Sociedades por Ações, mas de pouco uso em condições normais.

As debêntures conversíveis permitem uma emissão de dívida como outra qualquer (com juros e prazos de pagamento de juros e principal) e, também, a predefinição da conversão da dívida em capital sob determinadas circunstâncias. Assim, a companhia pode obter recursos para, por exemplo, alongar seus passivos, sem ter que recorrer à alternativa mais drástica de diluir os acionistas atuais. Por outro lado, garante-se ao investidor o acesso ao capital, caso as condições de conversão do título sejam observadas – uma delas poderia ser o não pagamento da dívida ou de parte dela. Ademais, como títulos de dívida que são, as debêntures podem aumentar a alavancagem da companhia, se nenhuma dívida for paga com os recursos captados, ou mudar o perfil dela, se os recursos captados forem usados para pagar dívidas existentes.

Os bônus de subscrição, por sua vez, são títulos que conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações da companhia emissora em condições predeterminadas. Assim como as debêntures conversíveis, os bônus de subscrição permitem à companhia captar recursos sem a diluição dos acionistas atuais. Entretanto, a emissão de bônus de subscrição é uma alternativa bem mais arriscada para os investidores, os quais deverão pagar um preço à companhia pela aquisição do bônus e não serão reembolsados por isso. O único direito do investidor será se tornar acionista, subscrevendo e pagando pelo capital, se as condições de exercício do bônus de subscrição ocorrerem. Diferentemente das debêntures, o bônus de subscrição não são títulos de dívida e, portanto, o que a companhia receber pela sua emissão é contabilizado no patrimônio líquido, fato que necessariamente reduz a alavancagem da companhia.

A depender da participação acionária que uma debênture conversível (se convertida) ou um bônus de subscrição (se exercido) confira ao seu titular, é de se esperar que os investidores vão demandar um acordo de acionistas que previamente determine os seus direitos em caso de conversão ou exercício, respectivamente. Em situações de estresse financeiro, a negociação de um acordo de acionistas pode inviabilizar uma emissão de debênture conversível ou bônus de subscrição a um único investidor, exigindo mecanismos de captação pública de recursos para dispersão da base de investidores.

 

Eduardo Boulos
eboulos@cascione.com.br
+55 11 3165 3009

Augusto César Rodrigues
arodrigues@cascione.com.br
+55 11 3165 3003

Guilherme Bertolini
gbertolini@cascione.com.br
+55 11 3165 3035

Norlan Navarro
nnavarro@cascione.com.br
+55 11 3165 3056