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PANORAMA SOCIETÁRIO

O caso IRB e a responsabilidade dos administradores

A discussão a respeito de determinadas práticas contábeis do IRB Brasil RE S.A. (“IRB”), sociedade que durante muito tempo manteve o monopólio de resseguros no Brasil, vem chamando a atenção do mercado.

Tudo começou com a publicação de uma carta da gestora carioca Squadra Investimentos, que apontava supostas inconsistências contábeis do IRB.  Referida carta iniciou um período de crise de confiança, e fez com que a cotação das ações do IRB tivesse uma queda significativa nos pregões seguintes. A administração do IRB passou então a tomar atitudes defensivas com relação às práticas contábeis: (i) acusou a Squadra de ter interesse na queda das ações, pois tinha posição vendida, (ii) contratou uma segunda auditoria atuarial, para reforçar a solidez de suas práticas, e (iii) realizou teleconferência com o mercado para explicar os itens levantados pela Squadra.  Uma semana após a teleconferência, a gestora Squadra rebateu os argumentos apresentados pela administração, indicando que a administração teria utilizado informações incorretas sobre os questionamentos originalmente levantados, criando confusão a respeito do assunto ao invés de elucidá-lo.

Um novo capítulo desta crise se iniciou com a renúncia de membros do conselho de administração do IRB, incluindo o Presidente do Conselho.  À parte o fato de que uma renúncia de membros do conselho em uma crise de credibilidade já poderia ter impacto negativo para a imagem do IRB, um outro imbróglio se instalou: apesar de o Presidente do Conselho ter enviado carta em 20 de fevereiro ao Ministério da Economia (responsável pela indicação do Presidente do Conselho, em razão da existência de golden share) e ao IRB, a administração do IRB negou veementemente todos os rumores relativos a tal renúncia até o dia 28 do mesmo mês, quando então deu publicidade, explicando que o afastamento se deu por um agravamento de questões de saúde do Presidente do Conselho, e não pelo desconforto com a administração.

Não bastasse a crise de confiança já instalada, novos problemas surgiram. Em nova teleconferência com representantes do mercado em 2 de março, os diretores do IRB afirmaram que o conglomerado Berkshire Hathaway, comandado pelo lendário investidor americano Warren Buffet, estaria adquirindo ações do IRB, estreitando uma parceria já existente no campo comercial, e que a procuradora nacional do braço de seguros da Berkshire Hathaway seria indicada para o Conselho Fiscal do IRB como parte de tal parceria. Dias após a repercussão no mercado brasileiro, tais informações foram formalmente desmentidas pela própria Berkshire Hathaway (indicando que não tinha ações do IRB nem a intenção de adquiri-las) e por sua procuradora (o convite recebido para integrar o Conselho Fiscal havia partido do próprio IRB, e não de indicação da Berkshire Hathaway).

Diante deste cenário, o mercado começou a questionar se os atos de defesa realizados pela administração do IRB (mais especificamente a diretoria) eram feitos unicamente em favor do fortalecimento da confiança do mercado nas informações repassadas pelo IRB, pois os executivos sêniores (CEO, CFO e Diretor de Compliance) possuíam, além de suas remunerações, um bônus de superação, diretamente atrelado à cotação das ações.  Em resposta a estes questionamentos, o CEO e o CFO do IRB renunciaram a seus cargos, um recém ex-conselheiro foi eleito para o cargo de CFO e o Conselho de Administração do IRB revogou a política de bônus de superação.  Até o momento, as ações tomadas não foram suficientes para restabelecer a confiança do mercado.

Este caso se mostra paradigmático para o mercado de capitais brasileiro, tendo em vista a importância do IRB (líder no mercado de resseguros nacional), o impacto financeiro da crise de confiança no mercado de capitais e a série de potenciais condutas lesivas dos diretores do IRB no caso.

Tais possíveis irregularidades, que variam desde a não divulgação imediata de fatos relevantes ao mercado, a condutas mais graves, como possíveis fraudes contábeis e manipulação do mercado de capitais podem ser objeto de responsabilidade administrativa (perante a CVM, com o pagamento de multas e a imposição de restrições, como a proibição de assumir cargos de administração em companhias abertas), civil (ação de responsabilidade por danos causados) e criminal (crimes de fraude e manipulação de mercado).

Por fim, ressaltamos que a Comissão de Valores Mobiliários já abriu procedimentos internos para verificação de algumas condutas narradas acima, e minoritários do IRB começaram a se mobilizar para exigir a responsabilização dos diretores, enviando notificações extrajudiciais ao IRB, e ofícios à Comissão de Valores Mobiliários e ao Ministério Público Federal.

 

Eduardo Boulos
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Luiz Eduardo Corradini
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