Em 26 de agosto de 2021, foi sancionada a Lei nº 14.195/2021 (“Lei 14.195“), que tinha como intuito melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business[1]. A Lei 14.195 deixou alguns pontos para regulamentação pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que, por sua vez, submeteu à audiência pública, em 21 de dezembro de 2021, minuta de resolução para reforma das Instruções CVM nº 367/2002 e 480/2009. Os principais temas tratados na audiência pública são os seguintes:

Vedação de acumulação dos cargos de diretor presidente e presidente do conselho de administração

A CVM propõe uma exceção para as companhias com receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões à regra prevista no art. 138, § 3º, da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), que veda, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.

Conselheiros independentes

O art. 140, § 2º, da Lei nº 6.404, de 1976, prevê que, nas companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e prazos definidos pela CVM.

Inspirada no Regulamento do Novo Mercado, a CVM propôes que, em companhias abertas, haja, ao menos, dois conselheiros independentes, ou 20% (vinte por cento) do total de conselheiros, o que for maior.

A CVM também trouxe um rol de características e situações em que um conselheiro poderá ou não ser considerado independente. Dentre elas, o conselheiro independente não pode (i) ser controlador direto ou indireto da companhia, (ii) ter seu exercício de voto vinculado por acordo de acionistas, (iii) ter grau de parentesco até segundo grau com o acionista controlador ou administradores da companhia ou do acionista controlador ou (iv) ter sido empregado ou diretor da companhia ou de seu acionista controlador.

Como prazo para adoção de tais disposições pelas companhias abertas, a CVM propõe até 1º de janeiro de 2023.

Vedação ao voto plural em transações relevantes com partes relacionadas

O art. 110-A, § 12, II, da Lei das S.A. prevê que não será adotado voto plural em votações da assembleia geral que deliberem sobre celebração de transações com partes relacionadas que atendam critérios de relevância a serem definidos pela CVM. Como critério, a CVM propôs que sejam as transações com partes relacionadas cuja divulgação seja obrigatória, nos termos do Anexo 30-XXXIII da Instrução CVM 480/2009 (formulário de referência). De forma geral, salvo algumas exceções, as transações com partes relacionadas consideradas nos termos da Instrução CVM 480/2009 são aquelas cujo valor total supere R$ 50 (cinquenta) milhões ou 1% (um por cento) do ativo total do emissor, dos dois o menor.

É possível apresentar sugestões à autarquia até o dia 18 de fevereiro de 2022 por meio do endereço eletrônico audpublicaSDM0921@cvm.gov.br.

[1] Vide o texto “Sancionada lei que cria o voto plural no Brasil“, que publicamos em nosso Panorama Societário.

Luiz Eduardo Corradini
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Lucas Markan
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Igor Bremer Fialkovits
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