Nota MerCap | Portaria do Ministério dos Transportes com novas regras para debêntures incentivadas e de infraestrutura

Em 18 de julho de 2024, o Ministério dos Transportes publicou a Portaria nº 689/2024 (Portaria), que define os requisitos e procedimentos para emissão (a) de debêntures incentivadas, reguladas pela Lei 12.431/2011; e (b) de debêntures de infraestrutura, criadas recentemente pela Lei 14.801/2024.

CRITÉRIOS PARA ENQUADRAMENTO

Os recursos captados por essas debêntures deverão ser destinados a projetos de investimento que fazem parte do escopo de um contrato de concessão, subconcessão, permissão, autorização ou arrendamento ou de seus projetos associados, no setor de transporte rodoviário ou ferroviário,  e somente poderão abranger ações de implantação, ampliação, aquisição, reposição, manutenção, recuperação, adequação ou modernização de bens de capital, excluídas as ações de conservação, observadas as disposições da Portaria.

SUSTENTABILIDADE – ASPECTOS ESG

A Portaria inova ao exigir que os projetos que serão financiados por meio dos recursos captados com as debêntures cumpram requisitos de sustentabilidade, tais como: mitigação de emissões de gases de efeito estufa, transição para energias mais limpas, melhoria da infraestrutura para enfrentar mudanças climáticas e mecanismos de gestão do impacto da infraestrutura nos povos e comunidades afetados, dentre outros.

DESBUROCRATIZAÇÃO E TRANSPARÊNCIA

De uma maneira geral, a Portaria trouxe importantes medidas para desburocratizar e tornar mais transparentes os projetos de investimento que utilizam as debêntures. Dentre estas, podemos destacar:

dispensa de aprovação ministerial prévia do Ministério dos Transportes para projetos rodoviários e ferroviários de entes subnacionais (i.e., Estados, Municípios e Distrito Federal).

• definição dos documentos que devem ser apresentados, previamente à apresentação do requerimento do registro da oferta pública das debêntures na Comissão de Valores Mobiliários (CVM); tais documentos deverão ser apresentados, em cópia simples, por meio de protocolo na Plataforma do Governo Federal (gov.br).
• estabelecimento de prazos específicos fixos para cada uma das etapas dos procedimentos de enquadramento, acompanhamento e fiscalização dos projetos.
• o representante legal do emissor terá acesso ao processo administrativo gerado a partir do protocolo dos documentos necessários para a emissão das debêntures; além disso, os processos administrativos de enquadramento, acompanhamento e fiscalização serão de acesso público (exceto quanto a dados de pessoas físicas e outras hipóteses legais de sigilo).

Nossas equipes de Mercado de Capitais e Infraestrutura estão à disposição para esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos e regras aplicáveis às debêntures previstas na Portaria.